民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
空洞且肤浅的剧本一塌糊涂。这本来应该是一个表面激烈内里复杂的剧本，拍出来冗长儿戏，上气不接下气。演员都已经尽力了，身兼男主和制片的库神非常帅气，演得也不错，无奈这个角色被写成空心人，没有纵深，没有回味空间。三个女配更不用说，纯纯的工具人。难怪颁奖季颗粒无收。
看陀螺的作品美术和视觉永远是享受，前半段马戏团拍得那么细我觉得纯粹个人趣味，本以为他瘾就过到此而已了还好高潮没让我失望，但是剥离个人风格这一亮点整个故事真的是又臭又长……
电影结束时，新一代的咬鸡怪物诞生，导演用一部电影的时间展示了一切，马戏终究还是人性的骗术。陀螺导演终于有机会做自己了，于是就夹带了太多私货，像恋物癖一样兜售他的趣味，就算情节拖沓了，卡司阵容浪费了，导演的视听依旧无懈可击，无比享受。
“我走火入魔了。当一个人信了自己的谎言，以为自己真的有什么魔力，这就叫走火入魔。因为他会误以为一切假象都是真的，然后伤害到别人，伤害到好人。所以你不敢说真话，你只能撒谎，但当结局被揭穿，结局就是，你直面上帝，接受审视，无论你怎么逃避，你都逃不脱上帝的手掌心，斯坦”。电影看到最后，我很同情男主角，他成了所谓“美国梦”背后的一粒尘埃。那些所谓的进取与希望，并不是留给底层人民的，而是统治阶级用来统治的工具罢了。
观看的每一分钟都在好奇原版是怎么拍的，一个充满戏剧张力和悬疑色彩的故事，因为陀螺选择了观众全知的视角而被拍得非常无聊。我看他采访说他在这一部里想重点做好人物，可人物塑造的关键，不必要展现连篇累牍的成长史，而是在重要行为动机上埋好伏笔，导演的叙事效率太低。Cooper明明机关算尽却不聪明，凯特和玛拉都缺乏与他的化学反应，一个困在房间里做有限的戏剧表演，另一个看似拥有完整弧光但反叛完全没有力度。陀螺美学在这部里面最集中体现在嘉年华的布景上，其他特征只靠阴森打光和下雨下雪来烘托可实在算不上高级。
现在这种电影真的是不多见了，难怪斯科塞斯老爷子认为大家应该去看一看。我确实是守旧，这种近乎手艺人的感觉，cult电影的气质，真是太戳我了。说回电影本身，也就是说，这个lowlife，不管怎样，最后他都是piece of shit，因为他没法控制自己的欲望，克服自己的弱点。highborn也不是因为克服得住自己的弱点而成为highborn的，人性中有无法克服的欲望和弱点。社会有运行的规则，拒绝相信有什么命定
最後只剩下空具時代感的排場，除了攝影以外，如果能摘下奧斯卡其它任何獎項，那評審的眼光就非常令人懷疑了。
想起了13年夏天的自己（不過當時還有些運動熱血元素，現在怎麼一看只有耽美感了？
虽然影片的拍摄制作层面有诸多可圈可点之处，然而其故事剧情却没能逐渐引我入胜，个人观感也就和《猩红山峰》差不多水平。—— 2022.02.08 第94届奥斯卡奖提名名单公布，02.09 我才看到，53部提名作品看过23部，本想观看《玉面情魔》顺便做下记录，但由于时间精力等原因还是先补看了动画短片，02.16 才终于前来观影。
怎么说呢，翻拍老片进行一定的改动无可厚非，但陀螺处理本片的问题是他扩充的东西太多了，加了很多冗杂的旁支，又把原作里留给观众自行去体会的东西交由角色讲出来，说了那么多却让人感受不到角色行事的推动点在哪里。服化道非常精美，前半段马戏团部分差不多相当于陀螺翻拍了一段[畸形人]，结尾也停在了当初原作无法实现的最佳位置，但整体还是趋于平庸了。两星半
差点看睡着了……多给点情怀分吧，感觉剧情已经没有新的突破点了。各路CP粉狂喜的一部。最后感觉整出了替身来了，看到很难不笑出声
虽说前半程有点肉（其实总的节奏都有点），故事很空，但太黑色电影了，太是我的菜了。新黑色电影的制作标杆。库珀演的好。
珍惜旧版，这版专给那种有睡眠障碍的人看的。
起初以为陀螺终于改“邪”归正，老老实实拍现实惊悚了，结果上来就是一个钟头高强度马戏团畸形秀，捏马！怀旧质感这一块儿和《SOHO区惊魂夜》大同小异，除了越来越讨厌的凯特布兰切特以外，所有影像表演都还蛮四平八稳的，拍到最后跟两性关系犯罪啥的都没关系，还是大男孩对一去不返时代的怀旧
个人觉得片子没毛病，还是挺好看的。就是出自陀螺之手的话，再加上这个卡死，感觉有点屈才了。右后谁要问我什么事“卡斯诈骗”，此片就是经典案例。。。那个婴儿标本是从双瞳剧组借的吗？片尾，我以为男主要说，哥，憋给我灌鸦片了，怪人，我演就是了。其实我有一点不懂，男主为啥忽然就开始喝酒了呢？
2.12 陀螺特色部分馬戲團好看。但是BC傻憨憨的很出戏
不是吧，陀螺？一众大牌演了平淡的二战前故事，夹带太多陀螺的珍藏私货，尤其在嘉年华时期。
铺垫了太长时间就为了抛最后一句，陀螺不适合真的古典意味么片子啊
哦还有一点，欲望啊，真是个麻烦精…
3.5.不是粉丝，直奔剧场版，不得不说京阿尼做美型男子真的太上手了，游泳动作戏捕捉特别流畅优美！！！！小擦边球打的也很适当。只是日本人什么时候可以放弃这个上下部的新玩法，搞的上部永远像个加长版预告，节奏真的很不好把控啊
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