民國初年，上海號稱「東方冒險家樂園」，各路英雄豪傑雲集。當時上海三大亨合力建造叱吒風雲的流氓集團，素有「翟金棠(湯鎮業飾)貪財，龔嘯山(黎耀祥飾)善打，喬傲天(黃秋生飾)會做人」的說法，要成就大業，往往要不擇手段。而傲天、嘯山、金棠亦歷盡大時代的波瀾起跌、敵友之間的爾虞我詐。在這時局紛擾的年代，又有誰能彰顯出人性的光輝？
喬傲天‧擅於計謀 冒起上海新勢力
年輕的喬傲天(馬國明飾)出身寒微，父母早逝，隻身於上海十六舖當水果店學徒，但惡勢力當道，傲天為掙扎求存，決以拳頭打出一片天，並與嘯山不打不相識，二人旋即稱兄道弟，以一人獻謀、一人動武之策，合力於上海灘頭打出個小名堂。
及後，傲天於賭場打工，憑小聰明為老闆娘姚桂生(陳煒飾)化解危機，桂生將他引薦給丈夫金棠，傲天再助金棠策劃豪奪沈鎮岳(黃柏文飾)的鴉片生意。事成後，傲天乘勝追擊，拉攏金棠與嘯山結盟，成立「三鏗公司」，正式營運鴉片運輸保險的工作，生意愈做愈大。傲天由寂寂無聞的水果小工，一躍成雄霸上海的大亨！
傲天能夠雄霸一方，全賴桂生的知遇之恩，二人合作無間，相知相交，二人產生微妙情愫，卻不敢越雷池半步，並接受桂生安排，娶其近身侍女何淑英(尹詩沛飾)為妻。傲天曾在八方會館邂逅京劇學徒顧小樓(胡杏兒飾)，對其一見傾心，但小樓卻因其黑幫身份而敬而遠之。及後，傲天把對小樓的感情投射到她的同行師姐曹月蘭(蘇玉華飾)身上，並娶其為二太太。
龔嘯山‧好勇鬥狠 只有拳頭才是真理
龔嘯山人稱「癲狗」，為人火爆狂妄，一生人中只顧及妻子劉美琴(梁琤飾)、兒子龔學堯(楊明飾)和喬傲天三人。嘯山自幼家貧，一心參軍從政，但其性格好勇鬥狠，難以控制，訓練中途已被開除。輾轉間，嘯山遇上美琴，二人不顧美琴父母反對，珠胎暗結，私奔至上海灘頭，嘯山決定在此大展拳腳，打出名堂，並與傲天稱兄道弟。
傲天不慎得罪當地惡勢力，招來殺身之禍，幸得嘯山捨命相救，二人兄弟情義更深。當嘯山混得有聲有色時，他越來越放肆的手段不慎得罪軍閥，被對方追殺，嘯山只得逃離上海。但嘯山的野心未有因此而熄滅，並藉着在武備學堂結識的人脈，靠攏軍閥，逐漸建立起自己的武裝力量。
其後，嘯山風聞傲天成為金棠和桂生的手下，並經營起運送煙土生意。嘯山發現這是回歸上海的好時機，便趁傲天運送鴉片時，攔途截劫，終如願與傲天、金棠共同成立三鏗公司。幾年間，「三鏗」飛黃騰達，雄霸鴉片市場，橫行法租界，三人更兄弟相稱，合稱上海三大亨！
翟金棠‧氣勢如虹 問鼎上海黑白兩道
翟金棠本於巡捕房任職「包打聽」，慣用黑吃黑手段，屢破奇案，深得法國殖民政府的信任，扶搖直上成督察長。金棠亦得賢妻桂生相助，為其建立的黑道勢力，聲勢愈見浩大，旗下賭場、妓院等生意均蒸蒸日上，令金棠問鼎上海灘黑白兩道！
金棠雖已雄霸一方，但仍覬覦上海的鴉片生意，可惜以鎮岳為首的八股黨壟斷鴉片販賣，令他未能分一杯羮，苦無計策。此時，由桂生引薦的傲天膽識過人，金棠對他委以重任，終把八股黨的鴉片業務擊潰！
得桂生及傲天扶助，金棠氣勢如虹，隻手遮着上海半邊天。及後與嘯山與傲天合作成立三鏗公司，令他於上海的身份地位更見顯赫！金棠搭上著名歌女祝綺虹(沈卓盈飾)，左右逢源，盡享金銀錢財、齊人之福，徒添幾分霸氣。
動盪亂世 敵我難分
傲天、嘯山、金棠逐步成為上海首屈一指的大亨，三分天下，各據一方，但三鏗公司卻充滿外憂內患……隨《國際鴉片公約》成立，市民對鴉片的遺禍怨聲載道。身為總參謀副官的韓立(關禮傑飾)，被委派調查三大亨，他卻在傲天的幫助下，立下大功，得委員長賞識。二人自此唇齒相依，建立互相利用的關係。
而令人聞風喪膽的斧頭幫幫主毛冠潮(敖嘉年飾)，與傲天命定為敵，但冠潮對傲天的海派作風心生敬佩，礙於身份，二人終歸未能成為真正的戰友……相反，黎兆匡(吳卓羲飾)作為傲天的得意門生，雖適時為其出謀獻策，一解煩愁，但現實的桎梏卻令他看清社會真面目，變成被利益沖昏頭腦的青年，一度想要把傲天推向絕地！
上海灘刀光劍影，人人為追求自身利益不擇手段，三分天下的局面亦逐步分裂。隨後日軍大舉侵華，上海淪陷，喬傲天、龔嘯山、翟金棠三兄弟終歸各走各路。走在亂世之中，誰又能成為上海灘最後的贏家？
小苏和佐藤一起唱尾崎丰的时候真的太好了，喜欢这一段。太好了让森山来演这一部，浅野堇太好看了。
完全属于现在的电影；在无法逃脱的困境中生存吧
但剧情与第一部相比明显退步，首先是反派塑造得不够成功，因为明明是主角们欺骗在先，至少在价值观上有重大瑕疵（此类合家欢动画太重视价值灌输了）。其次是后半部分的剧情突然垮掉，陷入了幻想/意淫的常规套路，恐怕这也是编剧无能的仓促结尾。
太空舞台剧构思场景都不错，剧情有点不堪第一部
尽管前三分之二的剧情有多么无聊，转折有多么生硬，但还是被最后演出的情绪感染到了。
这舞台特效没有在电影院看真的太可惜了，看看环球影城能不能考北京市政府的关系攻克这个引进的问题吧。
堪称日本华丽版《薄荷糖》，剧本、音乐、摄影、剪辑都非常漂亮，人物塑造又十分立体与有深度，全片弥漫出一种淡淡的惆怅和自然的哀伤
歌很多，甚至有点太多了，剧情有点投机，一路都是走坑蒙拐骗的路线，反派除了杀考拉未遂这点外也没啥大错误，出钱出人（甚至连整部秀都是他拍板定的才有的）給月伯乐做了一部大型秀结果不仅没赚到还被抓了，电影里面用了好几首U2的歌，甚至还有一首特意为电影写的歌
松的音乐中你会度过一段美好的时光
狮子铺垫过多反而觉得差口气，最欢乐的桥段还是海选 -7.2
三星半。逆时针的“流水账”，和《花束般的恋爱》实际也没有太多对比性，但却又有着极有效的共情力。
还是要有爱和梦想啊，不要逃避，但是要逃离这个世界。
故事上有些瑕疵，但是完全不妨碍一边看一边被可爱到尖叫，一边看一边跟唱太棒了！！
第一部可爱的闪光点到这一部全被流水线作业给磨没了，全员工具人，故事PPT化，但喜剧和歌舞元素做得还行。
Lots of lovely songs, especially how i love when Bono's voice comes out!
剧情起伏没有第一部趣味，一些老角色客串反而比新角色的加入更让我欢乐。音乐的发挥倒是一如既往，如果重点歌曲更加突出就好了，现在看起来像个舞曲大杂烩。
第一次看床戏看哭，“我在高兴时，会觉得很难过。”
太空舞台剧构思场景都不错，剧情有点不堪第一部
台词很戳我这样的废柴的心的 画面很美 森山未来老师很可爱...伊藤沙莉其实可以不必露点的...
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